Duchees og hendes killinger lever dejligt og trykt hos enkefru Madame bonfamilie. Men en aften bliver Duchees og killingerne bortført af Madames butler, fordi han finder ud af at han er arving, men han arver først efter Madames katte. Duchees og killingerne ender langt ude på landet, de møder hankatten Thomas O’Malley. De kæmper sig hjem til Paris hvor madame bor.