Året er 1967. Kapløbet om rummet er på sit højeste og drømmen om frigørelse vinder frem over alt. På Nørrebro fjernes de to uadskillelige brødre, Elmer på 10 og Erik på 13, fra deres syge mor og anbringes på børnehjemmet Gudbjerg, hvor tiden står stille. Her møder drengene en helt anden verden end de er vant til, og deres hverdag er vendt op og ned – tæsk og ydmygelser er nu pludselig blevet hverdagskost. Heldigvis er der en ny lærer på vej til Gudbjerg.