Kunderne strømmer til Tøjhuset, især da byens baronesse skifter fra Damernes Magasin til Tøjhuset. Det ser sort ud for Arnesen, men han reddes i sidste øjeblik af sin førstemand, hr. Schwann, der arver og sætter pengene i forretningen. Mads begynder at udvide sin forretning. Han ansætter syersker og begynder at låne penge ud. Mads og Ingeborg gifter sig, så datteren Ellen kan komme ind på byens privatskole.