Den internationalt kendte maler Ernst Nyborg kommer til Korsbæk i forbindelse med sin udstilling i byen. Maude Varnæs møder sin fortid, og Mads Skjern opdager, at kunsten – og byrådssekretær Lund – kan fremme hans planer om et nyt byggeri. Jørgen Varnæs har nu så store økonomiske problemer, at han pantsætter sin grund på Fedet.